韩国以上党郡交好赵国，同时想要利用赵国强大的军事力量抵抗不可一世的秦队，以使韩国得到保全。刚刚继位三年的赵孝成王，收到冯亭派来的降书后，喜出望外，连夜召开紧急会议。会议的具体内容已经无关紧要，只是第二天一早，赵孝成王欣然接收了上党郡。同时他派使者下达诏书，封冯亭为华阳君且仍为上党郡郡守，同时派平原君赵胜，率领领五万赵军前往接收上党郡。秦国得知上党郡归降赵国，大怒，谋划继续对上党郡发动战争，讨伐赵国“横刀夺爱”之仇怨。公元前261年，秦国一方面派侯氏、戚伦军进攻韩国，以震慑韩桓惠王；另一方面派左庶长王龁领兵进攻上党，意欲一举拿下上党郡。赵孝成王得到消息，急忙召回肃清匈奴的廉颇，使之领兵20万奔赴前线救援上党。廉颇抵达前线时，秦军已然攻克庆蒙县邑，并向上党郡行军而来。廉颇急忙带兵出城，与安呈邑加固城墙，构建防御工事以期御敌。
秦国领兵将领王龁素有谋略，得知赵国廉颇领兵，知晓不可强攻，于安呈邑城外构筑堡垒，以防赵兵来袭。王龁知道廉颇带兵必然会主动发起进攻，即遣众军日夜不停挖成近丈长的沟渠，反置尖木于沟渠底部，渠顶以树枝遮掩、覆以泥土掩其形，使人不可察觉，以待赵军来袭。
安排妥当之后，王龁遣侦察兵于安呈邑外，侦察兵分批而行，日夜不歇，以观赵军动向。
不几日，是夜，月黑云密，廉颇领兵十万，出城向秦军进行偷袭。赵军骑兵四万，步兵六万，军马及步兵均已布料裹脚，以防发出声响。
这一切，均被王龁派出的侦察兵发现，并瞬速返回营寨之中，报于王龁知晓。王龁急忙遣兵夜行，至沟渠而挺军听命，等待赵军落入沟渠，而后再发起攻击。
赵国步兵先行，至沟渠而落入其中，惨叫声此起彼伏的响起，后军不知缘由，慌乱中前呼后拥，更多的士兵堕入沟渠。骑兵奔袭而来，虽有步兵在前，仍多有坠渠者。
王龁一声令下，众军燃气火把，火光冲天，漆黑的夜空被照射的犹如白昼。趁赵军大乱之际，秦军全军出击，赵军慌乱中应敌，不能抵挡，虽有廉颇率兵断后，仍然被秦军杀了个人仰马翻。
经此一役，赵军伤亡过万，秦军伤亡进百余人，至此，秦赵两国的第一次正面交锋，以秦军大胜而结束。兵败的消息传到邯郸，赵孝成王大怒，遣使者赴前线，责问廉颇兵败因由，责令其尽快把秦军赶回汉中。
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